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　　1、檢查購買的是否存在債務問題;2、在收購一家的時候一定要檢查該的賬目問題，找有資質的代理記賬，仔細檢查賬目，看轉讓的是否有潛在的債務問題;3、檢查以前的經(jīng)營狀況;4、檢查轉讓的以前是否存在違法經(jīng)營狀況，到工商局查詢檔案中是否有不良經(jīng)營記錄;5、檢查年檢是否按時參加;5、年檢是國家工商機關檢查企業(yè)是否合法經(jīng)營的重要手段，每年必須要在規(guī)定的時間內(nèi)參加年檢，如果沒有按時參加，那么企業(yè)會被記錄在案，企業(yè)信譽下降，同時還會受到處罰;6、查看審計報告是否是墊資注冊，的注冊資金是否出資到位?是否有抽逃資金的現(xiàn)象，賬目是否合法等等，這都是必須的，避免在轉讓過程中帶來不必要的麻煩。

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　　目前，隨著新法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標的基本信息，其中應該主要查詢的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關注是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

　　在決定購買時，要關注資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

　　1、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標的流動比率以后，才能很好的預測將來的運營能力。

　　2、需要厘清目標的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

　　3、有擔保限制的資產(chǎn)會對的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

　　4、要重點關注的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

　　同時，的負債和所有者權益也是收購時所應該引起重視的問題。的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著的所有者權益。

　　實踐中，有許多都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標時，需要對的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標進行多列收益而故意抬高價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。

　　在北京，注冊資本在五百萬以下的不會經(jīng)常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的時，一定要特別關注目標的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

　　1、目標是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);

　　2、明確目標的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;

　　3、確保目標與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標后，目標的原有的債權債務將由收購方來承繼。

　　4、后，需要考察目標以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　收購方與目標或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

　　收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標進行盡職調(diào)查;而目標為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權債務、組織機構以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務以及違約責任等事項進行初步約定(收購方為上市，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務)，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

　　收購方在目標的協(xié)助下對目標的資產(chǎn)、債權、債務進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標的管理構架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　2、目標及其子設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

　　不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。

　　根據(jù)《法》第七十二條：“有限責任的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權�！薄罢鲁虒�股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻�目標企業(yè)是有限，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效。

　　2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。

　　如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

　　3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權利瑕疵作出承諾和保證。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　　的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買時，要關注資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

　　、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

　　第四、要重點關注的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

　　同時，的負債和所有者權益也是收購時所應該引起重視的問題。的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著的所有者權益。

　　目前，隨著新法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進行收購時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標的基本信息，其中應該主要查詢的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付);同時要特別關注是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

　　在決定購買時，要關注資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

　　、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標的流動比率以后，才能很好的預測將來的運營能力。

　　第二、需要厘清目標的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

　　第四、要重點關注的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

　　同時，的負債和所有者權益也是收購時所應該引起重視的問題。的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產(chǎn)和債務的結構與比率，決定著的所有者權益。

　　實踐中，有許多都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標時，需要對的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標進行多列收益而故意抬高價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標的價值。

　　(一)有限責任股東對外轉讓股權的，要注意應當向和其他股東告知擬受讓人和擬轉讓價格條件，并征求其是否同意轉讓的意見。和其他股東應于30日予以答復，逾期未答復者視為同意轉讓;

　　(二)有限責任股東未足額出資即轉讓股權的要注意或者其他股東可以請求轉讓人將轉讓股權價款用于補足出資的;

　　(三)名義股東未經(jīng)實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人可以按照約定請求名義股東賠償其因股權轉讓而遭受的損失，對此，人民法院會給予支持;

　　(四)注意核查股權出讓方是否具有主體資格，股權轉讓協(xié)議是否合法有效，擬受讓的股權股份是否有作質押、凍結等情況;

　　(五)注意驗證股權出讓方有無簽署過含有禁止或限制擬出讓股份轉移條款的合同、協(xié)議等文件，股權出讓方有無司法裁判或其他原因而限制本次擬出讓股份轉移的情況。

　　展開全部1、一定要調(diào)查了解清楚要收購的企業(yè)的財務狀況是否有負債，不然到時候你把對方的收購過來卻還要替對方還錢那就不劃算了；
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